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设立中外合资经营企业合同(医药)

〖来源:www.246ent.com〗
〖时间:2016年10月23日〗〖

篇一:设立中外合资经营企业合同(医药)

设立中外合资经营企业合同(医药)第2页

销售。
  B类:用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品,由合营公司通过乙方包销
的形式在国外市场销售。
  C类:用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品,由合营公司利用甲方的销
售机构,根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。
  D类:董事会可于将来决定D类产品,包括下述产品:
  (1)用乙方或中国国内的原料药生产乙方开发的产品,使用乙方的商标,由
合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。
  (2)用中国国内的原料,生产合营公司开发的产品,包括先进的中草药制剂
产品,使用合营公司的商标,由合营公司在国内国外销售,按董事会的决定,出口
产品可由合营公司直接或通过乙方销售。
  生产B类、C类及部分D类产品所需进口的原料药,合营公司按不高于乙方及
其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。
  第4.04条 按合营公司工厂的设计能力,合营公司初期的生产规模为年产
量××至××片/粒。根据市场情况,今后再增加约××美元的投资,合营公司年
产量可增至××片/粒。
  第4.05条 合营公司生产经营所需外汇主要由出口A类、B类以及部分D
类产品来解决。如外汇仍有不足,特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条
件出口产品时,合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其它途径解决。
  第4.06条 合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成
果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品,可按照董事会决定的条款和条件,
分配或转让给甲方或乙方,或双方。
  第五章 投资总额和注册资本
  第5.01条 合营公司投资总额为相当于××美元的人民币或×××币。
  第5.02条 合营公司注册资本为××美元。
  甲方出资额占注册资本的××%。
  其中:以土地使用权出资,作价为××美元。现金出资为相当于××美元的人
民币。
  乙方出资额占注册资本的××%。
  其中:以工厂设施的设计及服务出资,作代价为××美元。现金出资为相当于
××美元的×××币。
  第5.03条 合营公司总投资额与注册资本之间的差额将由合营公司向中国
境内的银行或其它经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解
决。从甲方和/或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自的
注册资本的出资额的比例给予提供。
  第5.04条 1.甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外,还以××平
方米的场地(以下称“场地”)使用权作为出资额出资。场地使用年限为××年。
场地使用权的出资作价为××美元。
  2.乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外,还以如本合同第12.01
条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务,并以此作为出资
额出资,作价为××美元。
  第5.05条 双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦
董事会正式成立,董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划,但最后的出
资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时,甲、乙双方应按出资计划
规定的日期和出资额以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户。
  甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家
外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的
变化不影响双方出资额在注册本中所占的比例。
  任何一方如果推迟了应交纳的资金时,应交付拖欠利息,利率比出资日中国银
行公布的年度贷款的利率高×%,直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。
  第5.06条 甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本
出资。
  第5.07条 合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资,出具验资
证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。
  第5.08条 合营期内,合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册
资本的增加须经甲、乙双方一致同意,并经审批机构批准。
  第5.09条 任何一方转让其全部或部分出资额,事先都需取得对方书面同
意。一方转让时,对方有优先购买权。
  第5.10条 合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后,报审批
机构批准,并向工商行政管理局办理变更登记手续。
  第5.11条 当双方的出资额达到注册资本后,合营公司一旦取得了使合营
公司能有效地经营所需要的各种许可,合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安
排所需的长期贷款。
  第六章 合营各方责任
  第6.01条 甲方责任如下:
  1.向有关中国机关申请批准本合同及其附件,代表合营公司进行登记和取得
营业执照以及办理有关合营公司建立的其它事项。
  2.根据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。
  3.协助合营公司办理有关场地的开发事宜。
  4.协助合营公司对场地获得和接通水、电和燃料,接通通讯、交通及其它有
关的基础设施。
  5.根据本合同第9.01条的规定,向甲方已有客户代销合营公司的内销产
品。
  6.协助合营公司招聘合格雇员,及时任命合营公司的董事和董事长,推荐第
14.01条的副总经理和第14.03条规定的其它高级职员。
  7.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关
法律所必须的批准。
  8.协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关
手续。
  9.协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇
的申请书”中提出的税务待遇。
  10.协助合营公司与中国境内的银行或其它金融机构进行贷款谈判。
  11.协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营
公司业务所要求的签证和工作许可。
  12.严格遵守本合同及附件的所有规定。
  13.办理合营公司委托甲方的其它事项。
  第6.02条 乙方的责任如下:
  1.根据本合同第五章的规定,对合营公司的注册资本进行出资。
  2.根据本合同第十二章负责工厂设施设计、并就该设计工作与中国设计院密
切合作。
  3.为合营公司推荐在海外购置所需机器设备。
  4.根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件进行技术转让和提供技
术服务。
  5.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关
法律所有必须的批准。
  6.直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第11.03条
为B类、C类和部分D类产品的生产所需要的所有原料药。
  7.协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长,推荐1
4.01条的总经理和14.03条规定的高级职员。
  8.协助合营公司在中国境外的金融机构进行贷款谈判。
  9.协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营
公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。
  10.根据第9.02条规定的合营公司和乙方签订的包销合同,通过合营公
司产品的出口以及通过第19.01条(b)、(iii)、(iv)、(v)、
(vi)条规定的其它方法协助合营公司获得足够的外汇。
  11.严格遵守本合同及其附件的所有规定。
  12.办理合营公司委托乙方的其它事项。
  第七章 技术合作
  第7.01条 在合营期内,根据合营公司生产经营的需要,乙方应向合营公
司转让其产品的先进技术,以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内
容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中。
  (1)乙方应以技术资料和医学/科学资料的形式向合营公司转让A类、B类、
C类和部分D类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料
和知识,包括今后的改进和进一步的发展,以使合营公司可能根据“GMP”和乙
方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品。
  (2)乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可,其条件和条款规定
在本合同附件“技术转让协议”中。
  (3)作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述(1)项和(2)项的报酬,
合营公司应在单项产品开始商业性销售后的××年期间,按该单项产品的净销售
额的××%向乙方支付该单项产品技术提成费。××年的提成期过后,不再支付提
成费。合营公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。
  (4)对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的,但未在中国专利
局登记的具有专利权的技术,乙方应向合营公司提交有关专利证书。经乙方与合营
公司董事会同意,根据不同情况,合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的
净销售额×%~×%给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有效
期内支付,但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的
××年期间,××年期间过后不再支付任何提成费,合营公司有权无偿继续使用该
项具有专利权的技术。
  (5)对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登
记批准的具有专利的技术,合营公司将根据(4)的原则与乙方另行签订专利许可
合同。
  (6)乙方与合营公司签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合
营合同期限相同,原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进
行修改。
  (7)合营公司在使用乙方转让的技术时,对于第三者提出的权益要求,不负
任何责任。
  第7.02条 合营公司开发的产品作如下规定:
  1.合营公司将来按董事会批准开发的D类产品应具有疗效、稳定性、有效期
内的安全性。合营公司应严格地依据“GMP”和乙方的标准操作程序和不断修改
的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规则(如《中华人民共和国药品管理法》
)和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。
  2.在合营公司对该D类产品或该D类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首
次制造或包装前,合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件,包括全部技术资料
和全部医学/科学资料,让甲方和乙方作出意见和批准,即确认所有文件是否完整。
  3.在合营期限内,如合营公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照合营公
司为了“GMP”,安全健康或其它目的所提出的该D类产品的产品规格来制造、
包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时,合营公司应尽最大努力减少或在可能的
情况下防止损失,并立即把以上情况通知甲方和乙方。
  4.根据乙方规定由合营公司制造和/或包装的产品,合营公司应保存参考样
品,所用原料、包装材料及产品的完整的资料,也根据乙方规定由合营公司进行随
后的稳定性的检验。
  5.合营公司自己开发的产品属合营公司所有,并使用合营公司自己的商标。
  6.除上述1、2、3、4、5规定外,如果合营公司要求从甲方或乙方给予
附加的技术帮助或先进技术。对此,合营公司应就适当的报酬与甲方和乙方达成协
议。
  第7.03条 经董事会同意并根据中国有关法律规定,合营公司可从第三者
引进甲方和乙方所没有的先进技术。合营公司也可向第三者转让合营公司自己开发
的技术。
  第八章 场地使用
  第8.01条 甲方保证合营公司第23.01条所规定的合营期间中享有场
地的使用权。
  第8.02条 合营公司承担场地的开发费,即取得场地的占地所发生的费用
(劳动力安置、土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等)以及接通公
用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币××元左右。
  第8.03条 合营公司应委托一个合适的机构负责安排和开办好所有有关劳
动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月
内完成这些事宜。
  第九章 产品销售
  第9.01条 合营公司应负责在国内销售其产品,并委托甲方作为甲方已有
客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签订的销售代理
合同中给予规定,或应包括下列原则:
  1.甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。
  2.产品的宣传和广告工作应由合营公司进行。
  3.产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。
  4.甲方应享有销售佣金,该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决
定。
  第9.02条 计划由合营公司出口的乙方的A类、B类和部分D类产品以及
合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的D类产品,由乙方在中国境外包
销。由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中给予规定,并
应包括下列原则:
  1.乙方应为独家的出口产品包销商。
  2.乙方应以出厂价FOB北京的条件,从合营公司购买出口产品,该价格应
能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定期地向合营公司提
供有关在中国境外销售的市场资料。
  3.合营公司应负责该出口产品取得出口许可证,乙方应负责出口产品销售的
国家和地区取得销售许可。
  第9.03条 由合营公司开发的D类产品亦可由合营公司直接出口。
  第9.04条 合营公司应进行市场调查,以使决定当地市场条件和了解为国
内市场服务的最佳途径和方法,据此,合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料
建立其自己的销售组织。
  第十章 设备、辅料、包装材料的购置
  第10.01条 董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之后,应
根据乙方推荐购置机器设备。乙方应提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确
保工厂设施的经营根据“GMP”和乙方的规格,合营公司应从乙方推荐的可靠的、
信誉好的供应者购置机器设备。乙方应协助合营公司从海外定购机器设备。
  第10.02条 关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公
用品等,如果能符合规格、保证要求、与其它部件配套,可靠的并在其它方面如服
务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求,可以对在中国购买给予优先考虑。
  第10.03条 在符合乙方质量规格和质量控制条件下,合营公司可以从中
国或外国的来源购买辅料和包装材料。
  第十一章 原料药的供应
  第11.01条 为A类产品的生产和合营公司开发的D类产品所要求的原料
药和物质应在中国购买。
  第11.02条 为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准,
合营公司应从乙方购买所有其需要的原料药,以生产B类、C类和部分D类产品。
  第11.03条 乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的供应合同规定的
条款和条件供应第11.02条提到的原料药,该供应合同应包括下列原则:
  1.乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报酬的平均
价格,其价格条件应是CIF。
  2.向合营公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。
  3.所有原料药需求的预测、订货和支付应根据供应合同的规定。
  4.合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。
  5.合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。
  6.合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准,并应负责为
该进口支付任何关税或税款。
  第十二章 工厂设施的设计准备和建筑
  第12.01条 1.为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的
现代化的药品(生产)工厂设施以便遵循“GMP”和×方规格,并符合中国政府
有关设计的规范要求,×方应为该工厂设施准备设计。
  合营公司与×方应根据本合同附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计
合同。×方与一个××设计院合作来完成该项设计工作。合营公司将与××设计院
签订一个设计合同,明确规定设计分工、协作、责任和报酬。×方积极地参加该设
计合同的谈判。
  2.×方应通过准备工厂的初步设计和实施设计(扩大初步设计),指导并监
督××设计院的设计是否符合×方的设计规格。×方对该项设计工作负有全面的责
任。需要×方确认的设计和图纸,应由合营公司负责安排译成×文。
  3.上述第2款中所述的×方的设计工作和服务,连同×方由于设计工作需要
派专家/技师来往××的飞机票费(飞机票最多应不超过×人次),应根据第5.
04条作为×方对合营公司的注册资本出资,其作价为××美元。合营公司应支付
该专家/技师的食宿费(每次不超过两周,最多×人次)。合营公司应负责支付×
×设计院的设计费。
  第12.02条 本合同批准日后的一个月内,合营公司应建立一个建设和筹
备办公室(“筹备办公室”)。董事会应委任筹备办公室的工作人员。筹备办公室
应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作。
  第12.03条 筹备办公室的一般责任为:
  1.在本合同批准日后三个月内,准备总设计费的预算。为了便于主管部门对
设计的审批协助×方工作。
  2.根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同(“建筑合同”)进行谈判。
  3.组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料,并在××码头办理所有
进口手续和海关申报。
  4.组织所有设备及设施的安装并在×方指导监督下进行投试。
  5.决定项目建设的总进度。
  6.编制开支计划,并进行项目的财务管理。
  7.编制有关管理程序。
  8.保存和整理所有建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。
  9.定期准备由董事会审查的建筑报告。
  第12.04条 该工厂设计批准后,合营公司应与筹备办公室选中的总承包
商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。
  第12.05条 筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同
的规定。
  第12.06条 筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在合营公司建
筑预算中。
  第12.07条 工厂建筑完工后,筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。
  在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后,董事会
应解散筹备办公室。
  第12.08条 除上述工作外,合营公司在其建设期间的其它生产准备工作
应由总经理和副总经理根据实际情况安排。
  第十三章 董事会
  第13.01条 1.董事会是合营公司最高权力机构,董事会的权力和职责
在《公司章程》中予以规定。
  2.合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》
中第二十九条予以规定。
  3.除上述条款外的其它事项应由多数票通过决议决定,但是至少各方委派的
一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。
  第13.02条 董事会应由×名董事组成,各方应各委派×名董事。甲方应
在其董事中委派一名董事长。乙方应在其董事中委派一名副董事长。
  董事、董事长和副董事长的任职期限应为四年,经委派方决定可以连任。
  第13.03条 合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。
  第13.04条 董事会的董事长是合营公司的法定代表人,如果董事长因故
不能履行其职责,副董事长应被暂行授权来履行董事长的职责。
  13.05条 董事会会议应每年举行×次,并由董事长召集和主持,会议程
序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。
  第十四章 管理机构
  第14.01条 合营公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经
理应由董事会任命。总经理应由×方推荐,副总经理应由×方推荐。他们的任期为
四年,同样可根据董事会的决定连任。
  第14.02条 总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定
并应组织和领导合营公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作,当
总经理缺席时,副总经理应代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经
理和副总经理共同签署,在《公司章程》第三十三条中予以规定。
  第14.03条 1.合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的,由生产
经营部经理、质量控制部经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理(即:总
会计师)以及销售和物料供应部(材料管理)经理组成的管理机构,上述人员均应
由董事会任命,各高级职员的任期为四年,亦可根据董事会的决定连任。
  2.甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方应推荐生产经
营部经理、车间工程师、销售和物料供应部(材料管理)经理。在晚些时候董事会
可对甲乙双方推荐的职位作调整。
  第14.04条 高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况,可由董事会的决议
随时解聘,触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。
  第14.05条 合营公司高级职员的工资和报酬应由董事会根据下述原则决
定:
  (a)合营公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营企业
的同样职位的同类职员的平均工资标准相似,并应以双方同意的可自由兑换的货币
支付。如果法律允许,在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬,经董事
会决定应以人民币支付。
  (b)合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬与中国的医药合营企
业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。
  第14.06条 如董事会决定,合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司
的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准,
该标准与中国其它医药合营公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。
  第14.07条 所有其它事项,如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、
旅行费用标准等等应由董事会决定。
  第十五章 劳动管理
  第15.01条 1.合营公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职,以
及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其它事宜将按《中华
人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办
理。
  2.合营公司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定,其个
人实行得工资水平是××地区国营医药企业职员工人实得工资收入的×××%,该
工资应全部付给每一个职员工人。
  3.在合营公司职员工人不断适合合营公司的要求条件下,合营公司将保持尽
力将其职员、工人的长期雇用政策,接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于×
年。
  4.如果职员、工人过剩或经过培训后仍不能适合合营公司的要求,合营公司
可解雇他们,但将依法给予补偿。
  5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事会的决定将在合营公司与职员、
工人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。
  第15.02条 合营公司的奖励、福利基金只能用于支付合营公司职员和工
人的奖金、福利,不得它用。
  第十六章 工会
  第16.01条 合营公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和
国工会法》的规定组织工会,开展工会活动。合营公司对工会的工作将给予支持,
给予其房屋、设备的使用权,以便工会的办公,开会及开展其它活动。
  第16.02条 合营公司的工会在本合营公司内享有《公司章程》第九章所
规定的权利和义务。
  第16.03条 合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的2%作为工
会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。
  第十七章 税收
  第17.01条 合营公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及
中国其它有关法律、规定缴纳税款。
  第17.02条 合营公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个
人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。
  第17.03条 本合同签字之后,甲方和乙方将立即将本合同、附件和“合
营公司合营方关于税务待遇的申请书”提交给中国税务部门以争取早日取得有关税
务通知。
  第十八章 财务会计制度
  第18.01条 合营公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业
财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定。
  第18.02条 合营公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
  第18.03条 1.合营公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和
准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的合营公司财务现状。
  2.合营公司的全部凭证、帐簿、报表将用中文制作,主要财务、会计文件、
报表(包括月季和年度报表)将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。
  第18.04条 合营公司的会计年度将采用日历年制,自公历一月一日起至
十二月三十一日止为一个会计年度,但合营公司的第一个会计年度从合营公司成立
之日,即领取营业执照之日起,最后一个会计年度截止于合营公司解散或合营期满。
  第18.05条 合营公司将采用人民币为记帐本位币,同时并用实际收付的
货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。
  第18.06条 合营公司将在中国银行××分行分别开立人民币和外汇帐户,
并可在中国国家外汇管理局批准的其它银行开立外汇帐户。
  第18.07条 1.合营公司的总会计师负责合营公司的财务会计工作。
  2.总会计师将按期向董事会提供合营公司的财务报告(按月、季和年度)。
  第18.08条 1.合营公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所
的中国注册的审计师负责年度验证合营公司的报表及财务报告。
  第十九章 外汇
  1.该审计师的报告将提交给董事会和总经理。
  2.各方有权在任何时候聘请会计师审查合营公司的报表和财务报告,费用自
理,合营公司将为此种审查提供便利。
  第19.01条 合营公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保持
外汇收支平衡。
  a)通过出口合营公司的产品取得外汇,乙方将根据本合同第9.02条规定
由乙方与合营公司签定包销合同,乙方负责出口合营公司的产品。在开始商业性生
产起×年内该出口作为外汇的主要来源。该×年后合营公司的产品的出口将继续增
加以创所需的外汇。
  b)在合营期间内,如上述a)的办法尚不足时则合营公司或乙方将使用下列
办法创外汇。
  (i)根据《国务院关于中外合资经营企业外汇收支平衡问题的规定》(以下
简称“外汇平衡规定”)的第六条,经有关部门批准后,合营公司可利用乙方的销
售渠道推销国内产品出口。“国内产品”包括甲方所生产并同意出口的任何产品和
乙方认为可以成功地销往国外的其它任何第三方生产的任何产品。
  (ii)根据外汇平衡规定的第八条,经有关部门批准后合营公司可以向有外
汇支付能力的企业销售产品,并以外币计价结算。
  (iii)根据外汇平衡规定的第九条,乙方(包括乙方的所有其它部门)已
在中国境内设立的其它合资企业的合法收入的外汇有余额时,经有关部门批准后,
乙方可调剂解决合营公司与乙方所设立的其它合营企业的外汇问题。
  (iv)在特殊情况下,乙方同意,合营公司可以用人民币支付乙方的利润。
根据外汇平衡规定的第十条,经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够
新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平衡规定第十条所给予的优惠。
  (v)根据外汇平衡规定第五条,经有关部门批准后,合营公司可向中国国内
用户销售其产品,替代进口,收取外汇。
  (vi)在其它现行或将来的规定允许范围内,合营公司或乙方可采用其它手
段以求其外汇收支平衡。
  第19.02条 合营公司的一切外汇事宜,按《中华人民共和国外汇管理暂
行条例》和其它有关规定及本合同的规定办理。
  第19.03条 合营公司的一切外汇收入将存入在中国银行开户或经中国国
家外汇管理局批准的其它银行的外汇存款帐户。合营公司的一切外汇支出从该外汇
存款帐户中支出。
  第19.04条 根据合营公司债务和需要,董事会应决定合营公司外汇支付
顺序。
  第二十条 利润分配
  第20.01条 合营公司将从其税后利润中提取储备基金,企业发展基金,
职工奖励福利基金(三项基金)。提取比例由董事会决定,但提取职工奖励福利基
金的比例为税后利润的×%。
  第20.02条 1.每个会计年度的前三个月,总经理负责准备上一年度的
收支平衡表,损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。
  2.董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的
分配将按合营各方出资额在合营公司注册资本中所占比例进行分配。
  第20.03条 原则上,合营公司将用外汇支付乙方分得的利润,在特殊情
况下,合营公司的外汇不足以支付乙方的利润,合营公司应选择下列之一:
  a)乙方同意后,以人民币支付乙方的利润或:
  b)直至合营公司获得足够的外汇,合营公司将:
  i)提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户,
一旦获得充裕的的外汇后,合营公司将以外汇支付乙方的利润,以人民币支付其存
款利息。或:
  ii)提取应付乙方的同等金额的人民币作为合营公司的流动奖金。一旦获得
充裕的外汇,合营公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按合
营公司决定使用这项资金之日中国银行贷给其它中国国营企业的类似贷款利率而定。
  第二十一条 保险
  第21.01条 合营公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关
部门批准的其它保险公司投保,董事会将决定保险的种类、范围,价值以及保险期
限。
  第二十二章 保密
  第22.01条 1.合营公司对甲方或乙方提供给合营公司的一切保密资料,
专有技术和技术要严格保密,并只能在合营公司的业务范围内使用。
  2.合营公司的全部高级职员、职工将与合营公司签订保密协议,保证对在他
们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密,这种保密协议可包括在
劳动合同内。
  3.甲方应对合营公司或乙方对其所披露的保密资料,专有技术和技术保守保
密,未经乙方事先书面授权,不得向其它任何第三方披露。
  4.乙方应对合营公司或甲方对其披露的保密资料,专有技术和技术保密,未
经甲方事先书面授权,不得向其它任何第三者披露。
  第22.02条 合营公司,其任何雇员,甲方和乙方在下列情况下,不承担
保密义务:
  1.保密资料的泄露非合营公司,其任何雇员,甲方或乙方的过失而已经为公
众所知。
  2.保密资料为有泄露权的第三者提供。
  3.如果合营公司,其雇员,甲方或乙方将保密资料泄露之前,已为第三者完
全掌握的。
  第二十三章 期限、解散、清算
  第23.01条 合营公司的合营期限为××年,从合营公司营业执照签发之
日开始。
  第23.02条 在合营期满前两年,经一方提议,董事会会议一致通过并报
审批机构批准,可以延长合营期限,延长期限批准之后,要向工商行政管理局变更
登记。
  第23.03条 合营公司在下列情况之一时,将解散,其中(b)~(1)
项可能发生在合营期满之前。
  a)合营期满,不再延长。
  b)合营双方一致认为提前解散合营公司于双方有利。
  c)第17.03条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。
  d)在申请建设施工许可证时,第8.03条所述事宜尚未完成,致使合营公
司无法在场地上开始进行建筑时。
  e)工厂建设的总投资额(包括场地开发费,设备费等)超过双方估计的数额
的××%或××%以上。
  f)合营公司发生严重亏损,无力继续经营。
  g)因外汇支出持续超过收入,虽经双方努力仍不能改变,以致无法继续经营。
  h)因发生不可抗力事件,无法继续经营。
  i)任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对合营公司
的管理。
  j)合营的任何一方或合营公司的全部或大部分资产被国家没收或征用。
  k)合营各方通过其在董事会的代表未能就有关合营公司的全面政策,经营中
的重大问题达成协议,这种情况对于合营公司继续有盈利地经营造成实质性和不利
的影响。
  1)合营的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务,致使合营公司无法
继续经营。
  本条c、d、e、f、g、h、i、j、k或1项中有一项发生后,任何一方
建议提前解散合营公司,董事会应在三十天内召开会议讨论此建议,为避免终止合
同及提前解散合营公司,双方应尽最大努力排除障碍,如会后三十天内仍无法解决,
应由董事会作出解散决议,提出解散申请书,经中国审批机构批准后,合营公司
可以解散。
  在本条1情况下,违约方应对合营公司由此造成的损失负赔偿责任。
  第23.04条 经审批机构批准后,董事会宣告合营公司解散,提出清算的
程序,原则,清算委员会人选。清算将按中国有关法律和规定以及《公司章程》第
十章进行。

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